5月9日(rì)晚(wǎn)间，A股上市公司金证股份发布的一则公(gōng)告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹(chóu)划发行股份及支付现金购(gòu)买上(shàng)海文华财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时(shí)募集配套(tào)资(zī)金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预计(jì)停(tíng)牌时(shí)间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头(tóu)部期货软件商。公开资(zī)料显示，截至(zhì)2021年年末，文华(huá)财经与国内139家期货公(gōng)司合作，占国(guó)内期货公司总数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文华财经PC端(duān)交易软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随(suí)身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财(cái)经曾两(liǎng)次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩(kòu)开资(zī)本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一(yī)次(cì)IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年(nián)多的(de)漫长等待后，2018年(nián)4月，深(shēn)交所(suǒ)决定终止审查(chá)，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递(dì)交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申(shēn)请撤(chè)回发行上(shàng)市申请文件，深(shēn)交所决(jué)定终止(zhǐ)对其首次(cì)公开发行股票并在(zài)创业板(bǎn)上市(shì)的审核(hé)。文华财(cái)经第(dì)二次IPO也(yě)无果而(ér)终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告(gào)显示，本次(cì)交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易(yì)意向方接洽，初步(bù)确定的交易对方包括(kuò)尚守哲、大连经(jīng)一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富(fù)新兴产业投(tóu)资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管(guǎn)理合伙企业（有限抖音总是对你朝思暮想一圈一圈渐宽了衣裳是什么歌，总是对你朝思暮想一圈一圈渐宽了衣裳合伙）（下称上海经一）、上海兴富创(chuàng)业投(tóu)资管理中(zhōng)心(xīn)（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交(jiāo)易对方合计(jì)持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表示，根据《上市公(gōng)司重大资产重(zhòng)组(zǔ)管理(lǐ)办法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易(yì)所股票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交易(yì)前(qián)，交(jiāo)易对方与(yǔ)公司(sī)不存在关联关系。本次交易(yì)完成后，交(jiā抖音总是对你朝思暮想一圈一圈渐宽了衣裳是什么歌，总是对你朝思暮想一圈一圈渐宽了衣裳o)易对方(fāng)尚守哲持有公司(sī)的股(gǔ)份比(bǐ)例预计将超(chāo)过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关(guān)联交(jiāo)易。本次交(jiāo)易(yì)前，公(gōng)司无控股(gǔ)股东、实际控制人；本次交易(yì)完成后，公(gōng)司第一大股(gǔ)东不会发(fā)生变化，且不存在实(shí)际(jì)支配(pèi)公司股(gǔ)份(fèn)表决权超(chāo)过(guò)30％的(de)股东，公(gōng)司仍将无(wú)控股股东、实际(jì)控制人，预计(jì)不构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元，实际控(kòng)制人为该(gāi)公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文(wén)华财经此前披露的(de)招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直(zhí)接持股比(bǐ)例为64.353％，此外(wài)，还通(tōng)过大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文(wén)华财经的(de)持股比(bǐ)例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有(yǒu)望提升

　　作为金(jīn)融(róng)科技(jì)全领域服务商(shāng)，金证股份为证券(quàn)、基金、银(yín)行、期(qī)货、信托、交易所、监(jiān)管机构等行(xíng)业客户提供全技术栈、全产品(pǐn)线解(jiě)决(jué)方案，同时与政府机关、互联(lián)网公司(sī)合(hé)作开展包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告(gào)期内，金(jīn)证股份实现营业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于(yú)上市公司股(gǔ)东(dōng)的(de)净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证(zhèng)券(quàn)经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管机构(gòu)软件收入基本持平。报告(gào)期内，数字经(jīng)济(jì)业务因验收的大型(xíng)政务项(xiàng)目成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致业(yè)务(wù)毛利率及利润下降。报告(gào)期(qī)内公司确认投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期(qī)减(jiǎn)少2035万元，主要是联(lián)营企业投资收(shōu)益减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至(zhì)2023年3月底(dǐ)，金证(zhèng)股份(fèn)总资(zī)产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告期(qī)内，公司实(shí)现营业(yè)收入64.78亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实(shí)现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看，金融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行业(yè)的增长主要(yào)得益(yì)于两方面(miàn)的因素：一是公司在(zài)证券市场(chǎng)行业占(zhàn)有(yǒu)率(lǜ)基础稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代产品(pǐn)布(bù)局、积(jī)极推进(jìn)项目上线验收(shōu)。二是在资管领域加强了资管IT业(yè)务发(fā)展力度，在多个(gè)核(hé)心(xīn)产(chǎn)品和(hé)技(jì)术上形成(chéng)领先优势，开始进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份收(shōu)入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数字经济(jì)业(yè)务(wù)、IT设备分销(xiāo)业务及科技园租(zū)赁业务(wù)。金证股份解释称，非(fēi)金融行业的收入下(xià)降(jiàng)，主要由于公司(sī)在数(shù)字经济业务(wù)上，不同程度受到需求(qiú)端的影(yǐng)响，项目跟(gēn)进、工程(chéng)实(shí)施、验收结算审(shěn)计(jì)等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降(jiàng)0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分(fēn)别(bié)为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的净(jìng)利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)毛利(lì)分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文华财经总(zǒng)资(zī)产为31708.21万元(yuán)，所有者(zhě)权益为(wèi)19722.56万元，资产负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无论从资产规模和盈利能力来看，金证股份均远高(gāo)于文华财经，但文华(huá)财经的(de)毛(máo)利率显著高于金证(zhèng)股(gǔ)份，无疑(yí)是一块优质资产。

　　有业内人(rén)士认为(wèi)，如(rú)果本次交易得以(yǐ)顺利(lì)实施，对于金(jīn)证(zhèng)股份而言，文华(huá)财经(jīng)的优质资产注入(rù)后，其盈(yíng)利能力将进一(yī)步(bù)提(tí)升；对于文华财经而言，多(duō)年谋求(qiú)上(shàng)市无(wú)果后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布的(de)公告中，金证(zhèng)股(gǔ)份并未披露具体的(de)交(jiāo)易细节，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对(duì)方(fāng)就(jiù)本次(cì)交易(yì)签署了《意向协(xié)议书》，公司拟向(xiàng)主要交易(yì)对(duì)方发行股份及支(zhī)付(fù)现金的方式(shì)购买(mǎi)其持有的文华(huá)财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协(xié)议(yì)书》仅为交易各方(fāng)关于(yú)本次交易的初步合作意向，交易各方在本次交易中的具体(tǐ)权利义务以及各项安排以交(jiāo)易各方最终(zhōng)签(qiān)署的正式交(jiāo)易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风(fēng)险提示：截至(zhì)目前，本次交易仍处于筹划(huà)阶段(duàn)，交易双(shuāng)方尚未(wèi)签署正式的(de)交易协议，本(běn)次交易(yì)尚需(xū)履行必要的内(nèi)部(bù)决策程序，并经有权监管机构(gòu)批(pī)准后(hòu)方可正式实施，本次交(jiāo)易最终(zhōng)能否实(shí)施尚存在(zài)较(jiào)大不确定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现上(shàng)，经历了(le)2020—2022年连续(xù)3年的(de)下跌之后(hòu)，今年以(yǐ)来(lái)，金证股份(fèn)股价(jià)步入(rù)上升通道。截至5月(yuè)9日(rì)收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股(gǔ)，年内(nèi)涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元(yuán)。

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